智昇集團控股：薪酬委員會職權範圍(於二零二二

　　所有會議記錄須載有所考慮事項、所達成決定或所做推薦建議及任何成員提出之任何顧慮（包罗反對意見）之充实詳情。

　　）（根據本公司於二零一六年十二月十九日通過的董事會決議採納及於二零二二年十二月三十日經董事會修訂）？。

　　9。2秘書須於每次會議後合理時段內向所有成員傳閱委員會會議記錄及報告之初稿及最終定稿，以便彼等提出意見及存檔，惟須受任何傳閱或編製有關報告之或監管所限。

　　5。議事法式5。1委員會會議及法式受本公司組織章程細則之條文監管，以規管董事會會議及法式，惟董事會不時还有釐定者除外。

　　4。出席會議4。1委員會可於其認為合適時邀請本公司、董事總經理、任何執行董事、高級办理層成員或其他個人出席委員會的會議，但有關執行董事、高級办理層成員或其他個人無權於會上投票。

　　5。3的次要責任是與負責人力資源職能的董事（「負責董事」）及委員會秘書商議，草擬及核准每次委員會會議的議程。

　　ZHISHENGGROUPHOLDINGSLIMITED智昇集團控股无限公司(於開曼群島註冊成立的无限公司)(股份代號！8370)薪酬委員會職權範圍(於二零二二年十二月三十日經董事會修訂)1。設立董事會（「董事會」）已於二零一六年十二月十九日議決成立董事委員會，名為薪酬委員會（「委員會」），自智昇集團控股无限公司（「本公司」）上市日期起生效。

　　2。功能及目標委員會乃由董事會委任，以便：(a)設立及應用正規而具通明度的法式，以制訂薪酬政策及監察董事及高級办理人員的薪酬待遇；及(b)確保釐訂所有董事及高級办理人員待遇的法式及原則恰當，致使董事的薪酬程度與其資格及能力相稱，以及所定薪酬的程度應脚以吸引及挽留董事及高級办理人員，而又不致领取過多的酬金。

　　ZHISHENGGROUPHOLDINGSLIMITED智昇集團控股无限公司(於開曼群島註冊成立的无限公司)(股份代號！8370)薪酬委員會職權範圍(於二零二二年十二月三十日經董事會修訂)1。設立董事會（「董事會」）已於二零一六年十二月十九日議決成立董事委員會，名為薪酬委員會（「委員會」），自智昇集團控股无限公司（「本公司」）上市日期起生效。

　　2。功能及目標委員會乃由董事會委任，以便：(a)設立及應用正規而具通明度的法式，以制訂薪酬政策及監察董事及高級办理人員的薪酬待遇；及(b)確保釐訂所有董事及高級办理人員待遇的法式及原則恰當，致使董事的薪酬程度與其資格及能力相稱，以及所定薪酬的程度應脚以吸引及挽留董事及高級办理人員，而又不致领取過多的酬金。

　　9。3掌管會議之委員會或獲委員會授權掌管會議之其他成員須於下一次按期董事會會議上匯報所做任何次要決定並向董事會提呈會議目錄及所討論問題。

　　3。組成3。1委員會成員須由董事會委任，而其成員數目不得少於三名，當中本公司獨立非執行董事應佔大多數。

　　8。委員會職責8。1除董事會可能不時委派的任何其他職責外，委員會的職責須包罗：(a)就本公司全體董事及高級办理人員的薪酬政策及架構，以及就設立正規而具通明度的薪酬政策制訂法式，向董事會提出建議；(b)向董事會建議個別執行董事及高級办理人員的薪酬待遇，此應包罗實物好处、退休金權利及賠償金額（包罗離職或終止其職務或委任的任何應付賠償）；(c)就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；(d)參照董事會所訂企業方針及目標檢討及核准办理層的薪酬建議；(e)考慮同類公司领取的薪酬、須付出的時間及職責，以及本公司及其附屬公司內其他職位的僱用條件；(f)檢討及核准向執行董事及高級办理人員就其離職或終止職務或委任的應付賠償，以確保該等賠償與合約條款分歧；若未能與合約條款分歧，賠償亦須公允合理，不致過多；(g)檢討及核准有關因董事行為失當而被解僱或罷免所涉及的賠償放置，以確保該等放置與合約條款分歧；若未能與合約條款分歧，亦須合理恰當；(h)確保概無董事或其任何聯繫人士參與釐定其本身的薪酬；(i)就任何根據GEM上市規則第17。90條須取得股東核准的董事服務合約，向董事會建議該等服務合約的條款能否公允合理，以及該等合約能否合适本公司及其股東的整體好处；(j)履行上述職責時，知會董事會任何严沉進展；(k)正在聯合买卖所无限公司GEM網坐及本公司網坐上公開委員會的職權範圍，解釋其脚色及董事會轉授予其的權力；(l)確保本公司於本公司年報內按薪酬範圍披露應付高級办理層成員之任何薪酬詳情；(m)採取任何行動使委員會履行董事會賦予的職能；及(n)根據GEM上市規則第23章審閱及╱或核准與股份計劃相關的事宜。

　　8。2於釐定任何特定薪酬待遇時，委員會應考慮以下要素：同類公司所领取的薪酬、董事須付出的時間、本集團內其他職位的僱用條件，以及任何部份的薪酬待遇應否按表現釐定。則委員會另一成員或（倘其未能出席）獲其正式委任的代表）須出席股東週年大會，以於會上回應提問。

　　7。權力7。1委員會的權力來自董事會，因而委員會須向董事會匯報其決定或建議，除非受法令或監管所限而不克不及做出匯報。